الملكيات المزدوجة للأسهم تُعامَل معاملة أسهم الخزينة

يبدو ان القوانين في الكويت تحتاج إلى إعادة صياغتها واصدارها والتذكير بها مرات ومرات ليعمل بها وفق الاصول. اذ أصدرت وزارة التجارة والصناعة في 8 يوليو الماضي تعميما لمراقبي الحسابات في دولة الكويت يحمل رقم 30238 هدفه تفعيل قرار وزاري سابق صادر عام 1999 يطلب معاملة الملكيات المزدوجة للاسهم بين بعض الشركات التابعة والزميلة والشركة الام معاملة اسهم الخزينة. وصدر التعميم الشهر الماضي من مكتب وكيل وزارة التجارة والصناعة موقعا من قبل مراقب الميزانيات والاوراق المالية، ويحمل عنوان: القرار الوزاري رقم 273 لسنة 1999 الخاص بأسهم الشركة المشتراة (الخزينة). وجاء نص التعميم كالتالي:

لاحظت الوزارة وجود ملكية مزدوجة للاسهم بين بعض الشركات التابعة او الزميلة والشركة الام دون الافصاح الكامل لها، والتوضيح أن تلك الملكية تعامل معاملة اسهم الخزينة نتيجة للملكية المزدوجة ما بين الشركة الام وشركاتها التابعة.

لذا تؤكد الوزارة لكم ضرورة الالتزام بما جاء في التعميم المشار اليه اعلاه، كما يتوجب عليكم الاطلاع على جميع المحافظ الاستثمارية التي تستثمر بها الشركة، وذلك بالافصاح عن تلك الملكية بين الشركات وادراجها بنداً منفصلاً في حقوق المساهمين بالبيانات المالية المجمعة للشركة الام، وستعامل هذه الاسهم معاملة اسهم الخزينة في اجتماع الجمعية العامة للشركات.

نص 1999

أرفق التعميم بالقرار الوزاري رقم 273 الصادر سنة 1999، وهذا نصه:

بالاشارة الى الموضوع المذكور اعلاه فإننا نود ان نحيطكم علما بأن اللجنة الفنية الدائمة لوضع القواعد المحاسبية الدولية قد اقرت الصيغة النهائية لكيفية المعالجة المحاسبية لاسهم الشركة المشتراة، وذلك تمشياً مع التطور الذي حدث في العالم والمتعلق بالعولمة الاقتصادية والسوق المفتوح والسوق الحرة، وكذلك القرار الوزاري رقم 18 لسنة 1990 الخاص بالزام الشركات والمؤسسات باتباع مبادئ المحاسبة الدولية في اعداد بياناتها المالية.

وتمشياً كذلك مع لجنة المعايير المحاسبية الدولية التي اصدرت المعيار رقم 32 المعدل عام 1998، وحيث ادرجت الفقرة 16 من المعيار بأن «التكلفة التي تتكبدها احدى المنشآت لشراء حق اعادة استحواذ ادوات الملكية الخاصة بها من طرف آخر تعتبر تخفيضاً لحقوق الملكية الخاصة بها وليس موجوداً مالياً»، كما انه صدر عن اللجنة التفسير رقم 16 عام 1999 الذي اشارت فيه الى ما جاء في المعيار المحاسبي رقم 32، وعليه ذكرت ان «اسهم الخزينة يجب أن تدرج كخصم من حقوق المساهمين وانه لا يوجد ربح او خسارة تدرج في حساب الارباح والخسائر نتيجة عن بيعها، اصدارها، او شطبها، واية مبالغ تستلم يجب ان تدرج كتعديل في حقوق المساهمين»، كما ان التفسير ذكر ان «على المؤسسة ان تفصح عن اسهم الخزينة كبند منفصل في حقوق المساهمين، اما في بيان الميزانية العمومية او بيان التغيرات لحقوق المساهمين، كما ان على المؤسسات ان تفصح فيما اذا كانت المؤسسة او المؤسسات التابعة لها قد استحوذت على اسهمها من جهات قادرة على السيطرة او التأثير الفعال على المؤسسة».

قانون الشركات

حيث ان قانون الشركات التجارية رقم 15 لسنة 1960 لم يتطرق الى كيفية معالجة اسهم الخزينة في دفاتر المؤسسات واحيل هذا التنظيم الى وزارة التجارة والصناعة التي اصدرت القرار الوزاري رقم 10 لعام 1987 والقرار الوزاري رقم 11 لعام 1988 بشأن تنظيم شراء الشركة لاسهمها وكيفية استخدام الاسهم المشتراة والتصرف فيها، كذلك اصدرت الوزارة القرار الوزاري رقم 18 لسنة 1990 بشأن الزام الشركات والمؤسسات باتباع مبادئ المحاسبة الدولية في اعداد بياناتها المالية، وحيث ان لجنة معايير المحاسبة الدولية قد عالجت كيفية ادراج معاملات اسهم الخزينة في المؤسسات في السنوات اللاحقة للقرارات الوزارية لهذا رأت الوزارة ان تطبق هذه المعالجة في المؤسسات والشركات، حيث انها تتوافق مع القرار الوزاري رقم 18 لسنة 1990، وعليه اصدرت وزارة التجارة والصناعة قرار وزاريا رقم 273 لسنة 1999 بتعديل احكام القرار الوزاري رقم 10 لسنة 1987 والقرار رقم 11 لسنة 1988 بشأن الاسهم المشتراة (الخزينة)، ولقد جاء في القرار الوزاري «لا يجوز اجراء اي توزيعات نقدية للارباح على ما تمتلكه الشركة من اسهمها الخاصة»، وكذلك اكدت الالتزام بما تقضي به المعايير المحاسبية الدولية بشأن الكيفية التي تتم بها معالجة جميع المعاملات التي تتم على اسهم الشركة المشتراة (الخزينة)، وكذلك طريقة ادراجها والافصاح عنها في البيانات المالية للشركة. 

بند في حقوق المساهمين

ونتيجة لاعلاه فإن على الشركات والمؤسسات وفقا لالتزامها بالقرارات الوزارية في شأن تنظيم شراء الشركة لاسهمها وكيفية استخدام الاسهم المشتراة والتصرف فيها ان تتبع الاجراءات المحاسبية التالية:

أــ تحول اسهم الشركة المشتراة (الخزينة) من جانب الموجودات والمدرجة كاستثمارات في السنوات السابقة الى بند منفصل يدرج في حقوق المساهمين.

ب ــ يدرج بند اسهم الشركة المشتراة (الخزينة) بتكلفة الشراء في حقوق المساهمين، واذا كانت المؤسسة قد كونت مخصصا لانخفاض القيمة السوقية للاسهم المشتراة (الخزينة) عن التكلفة فهذا المخصص يحول الى حساب الارباح والخسائر لسنة 1999، وبالنسبة للسنوات السابقة الى حساب الارباح المرحلة والمدرج كبند في حقوق المساهمين.

ج ــ جميع الارباح والخسائر المحققة من بيع الاسهم المشتراة (الخزينة) تدرج في حساب منفصل بمسمى «الربح الناتج عن بيع الاسهم المشتراة (الخزينة)» ويدرج كبند في حقوق المساهمين على ان يكون غير قابل للتوزيع، واذا كان رصيد هذا الحساب غير كاف لمقابلة الخسائر الناتجة عن البيع فالفرق يحمل على حساب الارباح المرحلة اولا ثم الاحتياطيات. واذا تم تحقيق ارباح لاحقة من بيع اسهم الخزينة فيدرج في حساب الاحتياطيات اولا ثم الارباح المرحلة مبالغ تطابق الخسائر السابقة المحملة على هذه الحسابات والفرق يدرج في الحساب المنفصل الناتج عن ارباح وخسائر بيع الاسهم المشتراة (الخزينة).

د ــ لا يدخل احتياطي اعادة التقويم ورصيد حساب الربح الناتج عن بيع الاسهم المشتراة (الخزينة) ضمن الاحتياطيات المحجوزة لمقابل اسهم الخزينة، وذلك وفقا للمادة 5 من القرار الوزاري رقم 10 لسنة 1987.

هـ ــ الشركات الخاضعة لرقابة البنك المركزي والذي اشترط عليها البنك بان تدرج توزيعات الارباح النقدية الخاصة باسهم الخزينة وربح وخسارة بيع هذه الاسهم في حساب الارباح والخسائر الناتجة عن عمليات اسهم البنك المشتراة (الخزينة) يرحل الرصيد الناتج عن توزيع الارباح النقدية الى حساب الاحتياطي العام ان وجد او الاختياري والرصيد الناتج عن بيع اسهم الخزينة يحول الى الحساب المنفصل الناتج عن ارباح وخسائر بيع الاسهم المشتراة (الخزينة).

و ـ توزيعات اسهم المنحة التي ستضاف الى رأس المال توزيع على الاسهم المشتراة (الخزينة) بنسبة التوزيع المخصص لها وهذه التوزيعات لا تؤثر في قيمة الاسهم المشتراة (الخزينة) وانما تزيد من عدد الاسهم فقط، وفقا لنسبة التوزيعات.

ز ـ في حالة توصية مجلس ادارة الشركة بتوزيع ارباح نقدية على اسهمها، فان اسهم الشركة المشتراة (الخزينة) لا تدخل ضمن الاسهم التي تستحق التوزيعات النقدية، كذلك لا يجب ان يجنب مبلغ التوزيعات النقدية ضمن بنود المطلوبات، لكن يترك هذا المبلغ من ضمن الارباح المرحلة (المحتفظ بها)، لكن على المؤسسة ان تفصح في بياناتها المالية عن توصية مجلس الادارة في كيفية توزيع الارباح النقدية التي يجب ان تكون بالمبلغ (فلس كويتي) على مساهمي الشركة المسجلين في تاريخ معين، حيث جرت عادة الشركات ان يكون تاريخ عقد اجتماع الجمعية العمومية العادية التي احد بنودها الموافقة على البيانات المالية.

ح ـ ان تحول الاسهم المشتراة (الخزينة) من الموجودات الى حقوق المساهمين بعد تغيير للسياسة المحاسبية ووفقا لمتطلبات المعيار المحاسبي الدولي رقم 8، بانه يجب تغيير ارقام البنود المدرجة المتأثرة بهذا التغيير في البيانات المالية للسنوات السابقة، ولكن سيستكفى بتغيير بيانات السنة المالية السابقة.

وهذا التغيير سيكون على بيان الايرادات، حيث سيتم استبعاد بنود المخصصات المحملة والناتجة عن هبوط قيمة الاسهم المشتراة (الخزينة) ومن ثم تحويل هذه البنود الى حساب الارباح المرحلة (المحتفظ بها)، اما الارباح والخسائر الناتجة عن بيع اسهم الشركة المشتراة (الخزينة) فيتم تحويلها الى حساب الربح الناتج عن بيع اسهم الشركة المشتراة (الخزينة)، والمدرج كبند منفصل ضمن حقوق المساهمين، ويجب الافصاح عن ذلك وفقا لمتطلبات المعيار المحاسبي الدولي رقم 8.

تخفيض رأس المال

ط ـ عند استخدام اسهم الخزينة لتخفيض رأسمال الشركة، فانه يجب ان تطفأ تكلفة هذه الاسهم بالترتيب التالي:

1- تخفيض رأس المال بالقيمة الاسمية للاسهم المستخدمة في عملية التخفيض.

2ـ تخفيض علاوة الاصدار، في حال وجودها، بمقدار ما يخصها من قيمة الاسهم المستخدمة في عملية التخفيض (يتم تحديد هذ المقدار بحاصل ضرب رصيد علاوة الاصدار في نسبة الاسهم المستخدمة في عملية التخفيض الى اجمالي عدد اسهم رأسمال الشركة).

3ـ يتم تخفيض رصيد الحساب المنفصل الربح الناتج عن بيع الاسهم المشتراة (الخزينة).

4ـ في حال عدم كفاية رصيد الربح الناتج عن بيع الاسهم المشتراة (الخزينة) يتم اطفاء الرصيد المتقبي من تكلفة الاسهم من حساب الارباح المرحلة ثم الاحتياطيات ثم علاوة الاصدار بالترتيب نسبة الى كفاية ارصدتها.

ي ـ الشركات المدرجة في سوق الكويت للاوراق المالية يجب ان تفصح الى السوق الاثر الناتج على البيانات المالية السنوية والمرحلية التي قدمت الى السوق نتيجة لمتطلبات معايير المحاسبة الدولية بخصوص اسهم الشركة المشتراة (الخزينة) واثرها على ربحية السهم، وتوزيعات الارباح النقدية، وناتج ارباح وخسائر بيع هذه الاسهم، وانتفاء تحميل حساب الارباح والخسائر بالمخصصات الناتجة عن اتباع سياسة السوق او التكلفة، ايهما اقل الخاصة بهذه الاسهم.

وعليه، فانه ترجى منكم مراعاة ما ورد اعلاه، وتطبيق تلك الاجراءات على البيانات المالية للشركة والمؤسسات للفترة التي تنتهي خلال سنة 1999 وما بعد.

بين مؤيد ومعارض

وتعقيبا على هذا التعميم الجديد القديم، انتقدت بعض الاوساط البورصوية التعميم الأخير بتفعيل القرارات الوزارية الخاصة بتعامل الملكيات المزدوجة للأسهم بين الشركات التابعة او الزميلة والشركة الأم، مسطرة جملة ملاحظات أبرزها:

1- تم اصدار القرار الوزاري رقم 273 لسنة 1999 بتاريخ 13-12-1999 بينما اصدرت وزارة التجارة والصناعة التعميم رقم 30238 والصادر من مكتب وكيل وزارة التجارة والصناعة والموقع من قبل مراقب الميزانيات والأوراق المالية بتاريخ 8-7-2008. والسؤال هنا لماذا لم تلعب وزارة التجارة والصناعة دورها كجهة رقابية على مراقبي الحسابات بالتأكد من تنفيذ القرار الوزاري رقم 273 لسنة 1999 خلال الأعوام التسعة الماضية؟

2- ما وراء تفعيل وزارة التجارة والصناعة لتطبيق هذا القرار في هذا التوقيت بالذات؟ هل هو لاختلاق أزمة جديدة في السوق؟

3- طبق القرار رقم 273 لسنة 1999 على حالات معينة دون أخرى في الفترة الماضية.

4- من شأن القرار خلق بلبلة في السوق، وكذلك التأثير السلبي على متخذي القرار، سواء في مجالس ادارات الشركات او التصويت في الجمعيات العامة للشركات وبالتالي تعرض اصولهم للخطر.

5- قد يؤدي هذا القرار الى انهاك سوق الكويت للأوراق المالية في تعاملات كثيرة، وقد تلجأ بعض الشركات للتحايل على القرار سالف الذكر عبر أساليب مختلفة.

6- قد يدفع هذا القرار الى هروب رؤوس اموال كويتية الى الخارج، وذلك لعدم وجود مناخ مستقر لضمان الاستثمار.

7- تغير قيادات الإدارة في ملكيات مباشرة لأصحاب رؤوس الاموال عن طريق دخول صغار المستثمرين في العملية الإدارية الخاصة بالشركة والتحكم في تقدير الامور وادارتها عن طريق تملك حصص اكبر من اسهم المؤسسين والتعاون بين المساهمين لفرض سيطرتهم على الشركة.

من ناحية اخرى، يفيد عدد من المراقبين بأن التعميم والقرار الوزاري يحملان في طياتهما ايجابيات للسوق أهمها:

• القرار يمنح فرصة أكبر للمساهمين لمعرفة مصدر أرباحهم والتيقن انها جاءت من خلال اداء تشغيلي للشركة وليس من عملية تدوير في ملكيات الاسهم.

• تفعيل دور صغار المساهمين عند انعقاد الجمعيات العمومية، فتحترم آراؤهم ويعقبون على إدارة الشركة في قراراتها.

• يحجم التلاعب في الملكيات وتجميل الميزانيات.

• عند تفعيل الشركة الأم لبند شراء اسهم الخزينة يحدد للشركة الأخرى نسبة ملكيتها لأسهم الخزينة الخاصة بها عند شرائها اسهما في الشركة الأم ويجب ان توضح عند اعداد الميزانية المجمعة في الشركة الأم.

• يقلص عامل المضاربة على الأسهم ويحد من صعود اسعارها بشكل وهمي.

• يحد من الإخلال في تركيبة ملكية المساهمين ويحقق ايجابيتها بتحديد نوعية الأسهم المتاحة والمعروضة للتداول في السوق.

شرح باختصار

شرح أحد الأوساط البورصوية آلية معاملة الأسهم المزدوجة معاملة أسهم الخزينة، فقال: اذا كانت شركة «أ» تملك في شركة «ب» بنسبة 60 في المائة، وأتت شركة «ب» لتتملك في شركة «أ» حصة ما، تحسب هذه الحصة على انها جزء من اسهم الخزينة يجب الا يتعدى 10 في المائة حسب القانون، لانها مشتراة أصلا بأموال شركة «أ» الأم والمالك الأكبر في «ب».

كيفية التعامل بأسهم الخزينة وآلية شراء الشركة المساهمة لأسهمها 

http://www.alqabas.com.kw/images/pdf.gif (http://www.alqabas.com.kw/Temp/Pages/2008/08/14/31_page.pdf) 

صدر قرار وزاري برقم 1 لعام 1977 بشأن تنظيم شراء الشركة المساهمة لأسهمها، وكيفية استخدام الأسهم المشتراة والتصرف فيها، وتنشر «القبس» النص الأصلي الصادر في جريدة الكويت اليوم:

مادة (1)

يشترط لقيام الشركة بشراء أسهمها ان يجيز لها عقد تأسيسها أو نظامها الاساسي ذلك، كما يشترط صدور قرار من الجمعية العامة للمساهمين في الشركة بتفويض مجلس إدارتها بشراء اسهمها ، وذلك في حدود النسبة التي يسمح بها القانون وعلى ان يتضمن هذا القرار، بالاضافة لأي شروط أخرى تراها الجمعية العامة مناسبة، تحديد مدة سريان هذا التفويض والتي يجب الا تتجاوز ثمانية عشر شهراً.

مادة (2)

يجب في خلال مدة اسبوعين من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بتفويض مجلس إدارة الشركة بشراء أسهمها ايداع نسخة منه لدى إدارة الشركات في وزارة التجارة والصناعة، كما يجب ابلاغ القرار ذاته خطيا لسوق الكويت للأوراق المالية قبل نهاية يوم العمل التالي لصدوره.

مادة (3)

مع مراعاة التقيد بالشروط والاحكام الأخرى الواردة في هذا القرار، فإن على الشركات المسجلة في سجل البنوك لدى بنك الكويت المركزي والشركات الأخرى التي تخضع لرقابته وفقا لاحكام القانون رقم 32 لسنة 1968 الحصول على موافقة بنك الكويت المركزي المسبقة، في حالة ما اذا رغبت في شراء اسهمها.

مادة (4)

أ ــ في حالة ما اذا رغبت الشركة في شراء أسهمها أو في بيع أي من أسهمها التي سبق لها شراؤها، يجب ابلاغ سوق الكويت للأوراق المالية خطيا بهذه الرغبة قبل مدة معينة من ممارسة عملية الشراء أو البيع، وذلك وفقا لما تحدده إدارة السوق، كما يجب ابلاغ إدارة السوق بأي معلومات وتقديم أي بيانات أو إقرارات تتطلبها.

ب ــ تتم عملية الشراء أو البيع وفقا للقواعد والانظمة الخاصة التي تضعها إدارة السوق في هذا الشأن.

مادة (5)

يجب ان تكون لدى الشركة عند قيامها بشراء اسهمها ارباح غير موزعة أو احتياطيات قابلة للتوزيع كأرباح بحيث يتم تمويل عملية الشراء منها، وتكون هذه الارباح أو الاحتياطيات غير قابلة للتوزيع بمقدار قيمة الأسهم المشتراة أو قيمتها الاسمية ايهما اكثر، وذلك طالما ظلت تلك الأسهم في ملكية الشركة.

مادة (6)

يجب ان تكون القيمة الاسمية للاسهم المشتراة مدفوعة بالكامل.

مادة (7)

أ ــ في حالة زيادة رأس مال الشركة عن طريق اصدار اسهم مقابل ارباح حققتها الشركة أو عن طريق اضافة احتياطياتها القابلة للتوزيع كارباح إلى رأس المال، تكون للشركة عن اسهمها الحقوق نفسها المترتبة لحملة الأسهم الأخرى، وذلك بشرط الا يتجاوز عدد الأسهم التي تمتلكها الشركة في جميع الأحوال نسبة 10% من مجموع اسهم رأس المال.

ب ـ في حالة زيادة رأسمال الشركة عن طريق طرح أسهم جديدة للاكتتاب فإنه لا يجوز للشركة ممارسة حق الاولوية في الاكتتاب المترتب عن ملكية الاسهم، بحيث يقتصر هذا الحق على حملة الاسهم الاخرين، ويجوز استثناء من ذلك ان توافق الجمعية العامة للشركة علي قيامها ببيع حقها في الاولوية في الاكتتاب عن طريق سوق الكويت للاوراق المالية.

مادة (8)

ما يخص الأسهم التي تملكها الشركة من أرباح موزعة يتم ادراجه في حساب الارباح والخسائر.

مادة (9)

في حالة بيع الأسهم المشتراة يجب ان يكون ذلك بمقابل نقدي، ولا يحول ذلك في اي حالة خاصة تتعلق بشركة تكون اسهمها مقيدة في سوق الكويت للاوراق المالية دون قيام تلك الشركة بمبادلة اسهمها باسهم شركة اخرى تكون مقيدة ايضا في السوق، وذلك بموافقة ادارة السوق.

مادة (10)

يجوز للشركة ان تستخدم ما لديها من اسهمها الخاصة بها لمنع المضاربة الضارة في اسهمها فتتدخل بعروض البيع والشراء، وذلك وفقا للنظم والقواعد التي تضعها ادارة السوق.

مادة (11)

أ ـ يجب اعداد بيان تفصيلي كل ثلاثة اشهر بحركة شراء اسهم الشركة والتصرف فيها من قبلها يوضح عدد الاسهم التي تم شراؤها او التصرف فيها، والقيمة التي تم بها ذلك، ويقدم هذا البيان الى ادارة الشركات بوزارة التجارة والصناعة وسوق الكويت للاوراق المالية خلال خمسة عشر يوما بعد نهاية الفترة المطلوب تقديم البيان عنها.

ب ـ ويجب ان توضح البيانات المالية السنوية للشركة عدد الاسهم التي تملكها من اسهمها الخاصة بها والقيمة المدرجة لها في هذه البيانات.

مادة (12)

يجوز للشركة ان تبيع او تمنح للعاملين فيها كل أو جزء من اسهمها التي قامت بشرائها، وذلك بشرط صدور قرار من الجمعية العامة للمساهمين بالموافقة على ذلك، مع وضع القواعد التي تنظم بيع اومنح تلك الاسهم للعاملين بالشركة او تفويض مجلس ادارة الشركة في وضع تلك القواعد.

مادة (13)

يعمل بهذا القرار من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

تعديل

وألحق هذا القرار بقرار آخر رقم 11 لسنة 1988 لتعديل بعض احكام القرار الوزاري رقم 10 لسنة 1987 جاء فيه:

مادة أولى

تلغى المادة 3 من القرار الوزاري رقم 10 لسنة 1987 في شأن تنظيم شراء شركة المساهمة لاسهمها وكيفية استخدام الاسهم المشتراة والتصرف فيها.

مادة ثانية

يستبدل نص المادة 5 من القرار الوزاري رقم 10 لسنة 1987 المشار اليه بالنص التالي:

لا يجوز استخدام رأسمال الشركة في تمويل عمليات شرائها لاسهمها، وعلى الشركة ان تراعي في تمويلها لهذه العمليات الا يزيد حجم المبالغ المستخدمة في هذا التمويل عن مجموع ارصدة الاحتياجات المكونة من توزيعات صافي الربح والارباح المرحلة وعلاوة الاصدار.

مادة ثالثة

تضاف مادة جديدة الى مواد القرار الوزاري رقم 10 لسنة 1987 المشار اليه بالنص التالي:

مادة خامسة مكرر

مع مراعاة حكم المادة السابقة، على البنوك والشركات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي ان تحصل على موافقة مسبقة منه قبل شرائها لاسهمها وان تلتزم في تمويل عمليات شرائها بمصادر التمويل التي يحددها بنك الكويت المركزي، واي قواعد اخرى يحددها في هذا الشأن.

مادة رابعة

يعمل بهذا القرار من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

كاتب : عيسى عبدالسلام